Natalie Cook (Cameron Diaz), Dylan Sanders (Drew Barrymore) a Alex Munday (Lucy Liu) jsou znovu v akci! Tentokrát jsou v sázce dva stříbrné prsteny, které mají mnohem vyšší hodnotu, než by se na první pohled zdálo. Obsahují totiž velmi cenné informace, s jejichž pomocí lze odhalit novou identitu všech osob, zařazených do národního programu pro ochranu svědků. Když svědkové postupně začínají umírat, CHARLIEHO ANDÍLKY čeká nový úkol. Pouze s použitím jejich talentu pro mistrná přestrojení, dokonalých špionážních schopností a znalostí bojových umění je možné zastavit zákeřného pachatele - tajemného "padlého ANDÍLKA" Madison Lee (Demi Moore). Za vydatné podpory svého spolehlivého spolupracovníka Jimmyho Bosleyho (Bernic Mac) se ostřílené trio vydává vstříc novému dobrodružství, jehož průběh však nečekaně naruší Dylan, která je přinucena postavit se tváří v tvář temnému tajemství ze své minulosti - tajemství, které ohrozí životy jejích dvou nejlepších kamarádek...